重磅！格力地产严重重组，地产闭幕，转型免税！
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11月22日晚，格力地产（600185）公告重组公告，格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
拟置入财物终究作价457，878.00万元；拟置出财物终究作价550，500.86万元，拟置出债款终究作价50，000万元；差额部分42，622.86万元，自《财物置换协议》收效日后15个作业日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来历为自有或自筹资金。
依据中联评价出具并经珠海市国资委核准的拟置入财物评价陈述，中联评价对免税集团 100%股权选用了收益法和财物根底法两种办法进行评价，并选用收益法评价成果作为本次评价定论。免税集团 100%股权评价值为 932，800.00 万元，增值率为 193.10%。
依据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出财物评价陈述，中联浙江对拟置出财物选用了收益法和财物根底法两种办法进行评价，并选用财物根底法评价成果作为本次评价定论。拟置出财物的财物根底法评价成果为 550，500.86 万元，减值率为 8.17%。
本次买卖的可比买卖可参照海南海汽运送集团股份有限公司发行股份及支付现金购买海旅免税 100%股权。详细比较如下：
一、注入免税事务，逐渐退出房地产事务
本次买卖前，上市公司的首要收入来历是房地产事务。受宏观经济增速放缓、人口结构改变以及城市化速度逐渐下降等要素影响，房地产职业全体开展速度减缓。最近两年，上市公司净赢利接连为负。
免税集团首要运营免税品出售事务，系全国最早展开免税品运营事务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团完结净赢利别离为 66，661.63 万元、43，802.95 万元。
经过本次重组，公司将逐渐退出房地产事务，注入盈余才能较强、现金流状况较好的免税事务，开展成为以免税事务为中心、环绕大消费运营等工业链布局的上市公司。
依据致同管帐师出具的《备考审理陈述》，本次买卖完结后，上市公司 2024年1-6月运营收入为193，621.84万元，较本次买卖前添加4，274.36万元，免税品出售收入占运营收入比重为 64.56%，免税事务将成为公司的重要收入来历。免税品出售毛利为 62，908.81 万元，占总毛利比重为 79.03%；本次买卖完结后，上市公司 2024 年 1-6 月净亏本较买卖前将收窄54，274.47万元。
依据致同管帐师出具的《备考审理陈述》，本次买卖完结后，上市公司2023年度和2024年1-6月运营收入别离为555，030.40万元和193，621.84万元，较本次买卖前添加 81，792.41 万元和 4，274.37 万元，免税品出售收入占运营收入比重为 38.52%和 64.56%，成为公司重要收入来历。
经两边洽谈，海投公司许诺，如置入财物于2024年交割，则免税集团收益法评价部分于2024年度、2025年度、2026年度完结的净赢利别离不低于人民币56，704.63万元、61，987.65万元、66，071.40万元；如置入财物于 2025 年交割，则免税集团收益法评价部分于2025年度、2026年度、2027年度完结的净赢利别离不低于人民币61，987.65万元、66，071.40万元、69，369.88万元。
二、构成严重财物重组、不构成重组上市，且构成对原重组计划的严重调整
本次买卖的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产相关对外债款。依据拟置出标的经审计的 2023 年度财务陈述状况，本次买卖拟置出标的的相关目标占买卖前上市公司最近一个管帐年度财务目标的份额核算如下：
拟置入财物状况如下：
依据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规矩，依据上述测算，本次买卖构成《重组管理办法》规矩的上市公司严重财物重组行为。
本次重组买卖对方海投公司为上市公司的控股股东。因而，依据《重组管理办法》《上市规矩》等法令、法规及规范性文件的相关规矩，本次买卖构成相关买卖。
到该陈述书签署日，格力地产股权操控联系如下：
到该陈述书签署日，珠海市国资委为海投公司的仅有出资人，持有海投公司 100%的股权，珠海市国资委是上市公司的实践操控人。
海投公司持有免税集团 77%股权，城建集团持有免税集团 23%股权。免税集团的实践操控人为珠海市国资委。到本陈述书签署日，免税集团的股权及产权操控联系如下：
海投公司持有免税集团 77%股权，城建集团持有免税集团 23%股权。免税集团的控股股东为海投公司，实践操控人为珠海市国资委。
上市公司最近 36 个月内控股股东、实践操控人未产生改变；本次重组不触及发行股份，不触及上市公司股权的变化，不会导致上市公司控股股东、实践操控人产生改变。因而，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规矩的重组上市景象，本次买卖不构成重组上市。
此外，原重组计划为上市公司经过发行股份及支付现金的方法购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团 100%股权，一起拟向不超越 35 名契合条件的特定目标发行股票征集配套资金。
调整后的计划为格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融出资集团有限公司的 5 亿元告贷，与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
鉴于公司对重组计划的调整触及对买卖标的及相应目标的调整，且相应目标调整份额超越 20%，依据《上市公司严重财物重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司严重财物重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用定见——证券期货法令适用定见第 15 号》规矩，构成对原重组计划的严重调整。
三、上市公司已接连多年亏本，财物负债率逾80%
上市公司主营事务为房地产开发事务。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司别离完结运营收入 40.47 亿元、47.32 亿元和 18.93 亿元，完结运营赢利-18.56 亿元、-7.82 亿元和-7.41 亿元，完结归属于母公司股东的净赢利-20.57亿元、-7.33 亿元和-7.77 亿元。
格力地产最近三年一期首要财务数据及首要财务目标如下：
2023 年度，上市公司完结归属于母公司股东的净赢利-7.33 亿元，同比减亏64.36%，首要原因为上市公司存货等财物计提减值较上年同比削减，出资性房地产公允价值下降起伏同比缩窄；一起公司运营层加强运营管理，继续推动各项降本增效办法，运营亏本同比削减。2024 年 1-6 月，上市公司完结归属于母公司股东的净赢利-7.77 亿元，首要原因为 2024 年 1-6 月房地产项目结转毛利率下降、计提减值预备及出资性房地产公允价值动摇所造成的。
最近两年一期，上市公司别离计提财物减值预备116，007.69万元、40，605.14万元和29，938.80万元，减值财物首要包括应收账款、其他应收款、存货、长时间股权出资等。
最近两年一期末，上市公司财物负债率别离为79.07%、78.89%、80.66%；最近两年一期，上市公司利息支出别离为111，849.70万元、92，774.82万元和36，251.02万元。
依据致同管帐师出具的《拟置出财物模仿专项审计陈述》（致同审字（2024）第 442A018943 号），本次上市公司拟置出财物为上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联及重庆两江 100%的股权及上市公司置出的债款，拟置出财物及债款最近两年一期模仿兼并的财物负债表、赢利表及现金流量表首要财务数据如下：
致同管帐师对免税集团2022年度、2023年度、2024年1-6月的模仿财务报表进行了审计，并出具了规范无保留定见的《审计陈述》。免税集团最近两年及一期经审计的模仿财务报表首要数据如下：
依据揭露数据计算，2020 年及 2021 年，免税集团的免税品出售额及全国免税职业的出售额状况如下表所示：
四、上市公司曾因高估存货可变现净值、少计提存货贬价预备，被行政处罚
因公司在 2018 年至 2021 年存货减值测验中，存在对部分存货项目可比价格选取过错等问题，高估存货可变现净值、少计提存货贬价预备，导致股票和债券相关发表文件存在错报，中国证监会广东监管局抉择对公司和相关人员给予正告并处以罚款。
据公告，2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚抉择书》（〔2023〕20 号，以下简称“《抉择书》”）。《抉择书》首要内容：
“当事人：格力地产股份有限公司（以下简称格力地产），居处：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 作业。．．．．．．
经查明，格力地产存在以下违法现实：
格力地产在 2018 年至 2021 年存货减值测验中，存在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比价格选取过错，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目 P19 地块可比价格选取过错、未对可比价格进行批改等问题，高估存货可变现净值、少计提存货贬价预备。
格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净赢利626，386，989.85 元。其间，2018 年度少提存货减值并多计赢利 441，920，402.48 元，占当年度净赢利的 86.21%；2019 年度少提存货减值并多计赢利 3，038，056.57 元，占当年度净赢利的 0.58%；2020 年度少提存货减值并多计赢利 162，567，224.17 元，占当年度净赢利的 29.10%；2021 年度少提存货减值并多计赢利 18，861，306.63 元，占当年度净赢利的 4.10%。一起，2022 年度，格力地产多提存货减值并少计赢利626，386，989.85 元，占当年度净赢利绝对值的 23.34%。上述事项导致格力地产2018 年年度陈述、2019 年年度陈述、2020 年年度陈述、2021 年年度陈述、2022年年度陈述，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”债券发行公告、征集阐明书等文件，银行间债券商场 2018 年年度陈述、2019 年年度陈述、2020 年年度陈述存在错报。
2023 年 7 月 18 日，格力地产发布《关于前期管帐过失更正的公告》，自动纠正违法行为，选用追溯重述法补提 2018 至 2021 年度存货贬价预备，对 2018至 2022 年度财务报表进行追溯调整。
上述违法现实，有公司公告、状况阐明、会议抉择、专项陈述、产权证明文件、询问笔录等依据证明，足以确定。
格力地产上述行为违背 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项，《银行间债券商场非金融企业债款融资东西管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1 号）第七条的规矩，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法景象。
依据当事人违法行为的现实、性质、情节及社会损害程度，结合违法行为跨过新旧《证券法》适用的特别景象，依据《人民银行、证监会、开展变革委关于进一步加强债券商场法律作业的定见》（银发〔2018〕296 号）和《证券法》第一百九十七条第二款的规矩，我局抉择：
对格力地产股份有限公司给予正告，并处以 300 万元罚款。”
此外，2020年11月17日，海投公司收到上海证券买卖所下发的《纪律处分抉择书》（〔2020〕102 号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的非揭露发行股份严重事项及时奉告格力地产，导致格力地产未及时实行信息发表职责，上交所对格力地产股份有限公司控股股东珠海出资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。
2021年10月14日，海投公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管办法抉择书》（〔2021〕103 号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的非揭露发行股份严重事项及时奉告格力地产，导致格力地产未及时实行信息发表职责，广东监管局对海投公司、鲁君四采纳出具警示函的行政监管办法。
2024年2月6日，海投公司、格力地产董事长陈辉收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管办法抉择书》（〔2024〕18 号），确定格力地产在 2018 年至 2021 年期间，在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19 地块的存货减值测验中存在过错，导致累计少提存货减值并多计净赢利626，386，989.85 元；2018 年至 2021 年间别离多计赢利 441，920，402.48 元、3，038，056.57 元、162，567，224.17 元和 18，861，306.63 元；2022 年度，多提存货减值并少计赢利 626，386，989.85 元；对陈辉采纳监管说话的行政监管办法。
五、其他重视事项
1、陈述期内免税集团剥离部分股权、财物
陈述期内，免税集团持有的坐落拱北迎宾南路 1188 号华融年代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及坐落拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次买卖置入财物不包括前述已划转的房产。
免税集团将其持有的坐落吉大景山路 220 号的划拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区公营外币免税商场有限职责公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区公营外币免税商场有限职责公司 100%股权和珠海市新恒基开展有限公司 50%股权已无偿划转至珠海市新盛景出资有限公司。据此，本次买卖置入财物不包括前述已划转的财物。
免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司）到 2022 年 11 月 30 日的其他应收账款（到2022年11月30日的期末余额为 15，126，183.09元，已全额计提坏账预备）已无偿划转至海投公司。据此，本次买卖置入财物不包括前述其他应收账款。
2、拟置出财物的股权及受限状况
本次重组拟置出财物上海合联、上海保联在兼并范围内的股权转让的过程中，存在被上海市浦东新区规划和自然资源管理局施加监管约束的状况。经浦东新区规自局赞同后，上海合联、上海保联已别离于 2024年11月13日、2024年10月23日完结了兼并范围内股权改变事宜。
到陈述书出具日，上海合联的股权监管约束已免除，上海保联的股权监管约束免除仍待浦东新区规自局反应。
本次重组拟置出财物三亚合联与三亚中心商务区管理局签署的《海南省工业项目开展和用地准入协议》（编号：三亚市（县） 2020000-26 号）和相关补充协议内约好三亚合联股权结构未经土地所在地人民政府同意不得产生变化。到陈述书签署日，就本次重组触及的三亚合联股权变化事宜，三亚中心商务区管理局已原则赞同。除上述景象外，拟置出财物的股权不存在其他受限景象。
3、拟置出财物的土地、房产及受限状况
（1）到陈述书签署日，重庆两江部属的 P22-1/01 地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产存在暂时被约束网签存案，系因为重庆两江坐落两江新区的部分土地需免除原用地性质“B29-其他商务用地（生产性服务业用地）”的开发约束，调整为“无约束其他商务用地”，被重庆两江新区不动产挂号中心做出行政约束。
待重庆两江完结补缴相关地价款之后，将免除 P22-1/01 地块项上不动产查封的景象，免除 P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产的网签存案约束，不影响对前述财物进行转让。重庆两江新区不动产挂号中心对上述状况予以承认。
依据海投公司出具的《关于财物置换相关事宜的阐明函》，并承认及许诺不会因为前述相关不动产存在的瑕疵状况追查格力地产的职责，不会因而要求格力地产补偿、补偿或承当任何职责。
重庆两江有 53 项房子存在典当状况，有 6 项房子所有权存在查封的状况，有 37 项房子所有权存在网签存案挂号受限的状况。前述 6 项房子查封及 37 项房子网签存案挂号受限系因重庆两江 B29-其他商务用地触及因调整为无约束其他商务用地尚待补缴地价款所造成的。重庆两江相关不动产典当、查封及网签存案挂号受限事宜不会对本次买卖中重庆两江的股权转让构成本质性障碍。
（2）三亚合联存在一处房地产开发项目，即三亚合联中心商务区在建工程项目，三亚合联将此项在建工程作为向海南银行股份有限公司典当借款的典当物，到本陈述书签署日，前述在建工程项目典当状况没有免除。
三亚合联在建工程典当事宜不会对本次买卖置出公司股权转让构成本质性障碍。
4、免税集团保管海投公司的组织将于本次买卖完结后免除
格力地产于 2020 年 1 月 13 日收到控股股东海投公司告诉，因国企变革和市管企业首要领导调整，珠海市国资委抉择，由免税集团保管海投公司。就免税集团保管海投公司的事宜，依据珠海市国资委出具的《珠海市人民政府国有财物监督管理委员会关于免除免税集团对珠海出资保管联系的告诉》，上述保管事宜自免税集团 51%股权工商改变挂号至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的保管联系即行免除。
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